梧桐樹下v 文/西風

(相關資料圖)

5月30日晚上，江蘇澄星磷化工（ST 澄星、600078）第5次發(fā)布延期回復上交所關于2022年年報及申請撤銷股票其他風險警示事項問詢函的公告，讓1.97萬多股東（截至2023年3月31日）第5次失望并進一步加深了公司股票能否順利取消風險警示的憂慮。此前，公司分別于2023 年 4 月 27 日、5 月 10 日、5 月 17 日和 5月24 日披露了關于延期回復上交所《問詢函》的相關公告。對于上交所問詢函要求回復的問題，這公司是否有難言之隱？否則，怎么會連續(xù)5次延期回復？2023年5月20日，央視《法治中國》欄目還報道了ST 澄星破產(chǎn)重整的成功案例！（視頻附后）

4月13日，公司發(fā)布收到上交所問詢函的公告，問詢函內(nèi)容如下：

江蘇澄星磷化工股份有限公司：

2023 年 3 月 29 日，你公司披露 2022 年年度報告及關于公司股票申請撤銷其他風險警示的公告。依據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 2 號——年度報告的內(nèi)容與格式》等規(guī)則的要求，我部對你公司 2022 年年度報告及申請撤銷其他風險警示等公告進行了事后審核，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第 13.1.1 條的規(guī)定，請你公司進一步核實并補充披露以下信息。

一、關于公司股票申請撤銷其他風險警示事項

公司在申請撤銷其他風險警示公告中稱，董事會認為 2020 年、2021 年度內(nèi)部控制審計報告否定意見所涉及事項的影響已經(jīng)消除。根據(jù) 2020 年內(nèi)部控制審計報告，年審會計師事務所出具否定意見涉及資金占用事項。前期，你公司披露公告稱，公司原控股股東江陰澄星實業(yè)集團有限公司（以下簡稱澄星集團）占用上市公司資金 21.25 億元。

1.2022 年 3 月，法院在公司控股股東的重整債權申報過程中，通過判決對公司 2021 年 12 月 31 日的債權債務關系進行了確認，認定澄星集團占用上市公司資金形成的債務已經(jīng)轉由江蘇資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱江蘇資產(chǎn)）承擔。2022年 4 月 15 日，管理人賬戶收到江蘇資產(chǎn)支付的 22.56 億元款項。2022 年 4 月 20日，公司披露于 4 月 14 日達成的《和解協(xié)議》，對公司債權受償及經(jīng)營方案進行了安排。2022 年 4 月 28 日，法院裁定公司完成破產(chǎn)和解。請你公司核實并補充披露：（1）公司收到江蘇資產(chǎn) 22.56 億元占用回款后，是否根據(jù)《和解協(xié)議》用于清償債務，如是，請說明資金支付的對象、方式、金額及具體流向；如否，請說明該筆回款的資金使用情況；（2）江蘇資產(chǎn)作為公司債權人，請說明公司對江蘇資產(chǎn)債務的清償方式、時間、清償實際支付金額或?qū)嶋H替代其他債權對應金額，并計算說明公司對江蘇資產(chǎn)債務的清償率。

2.根據(jù)公司披露的《和解協(xié)議》，對普通債權人提出兩套清償方案，其中方案一包括了解決資金占用問題，方案二的普通債權余額部分于和解協(xié)議執(zhí)行期內(nèi)獲得 20%留債清償。請你公司：（1）列表說明選擇方案一、方案二的普通債權人名稱、債權金額、實際受償金額、受償時間；（2）補充披露選擇方案一的債權人之間是否存在關聯(lián)關系，或其他利益安排。

3.2021 年 12 月 31 日，江蘇資產(chǎn)出具《債權人說明》，稱現(xiàn)持有公司債權金額已逾 17.46 億元，其同意在 2022 年 4 月 30 日前聯(lián)動公司全體債權人對澄星集團及其相關方的應收款 22.23 億元（未經(jīng)審計，最終以審計為準）全額變現(xiàn)或接受公司以其對澄星集團及其相關方的應收款 22.23 億元（未經(jīng)審計，最終以審計為準）等額替代現(xiàn)金對江蘇資產(chǎn)等債權人持有的債權進行清償。請你公司核實并補充披露：（1）江蘇資產(chǎn)對公司逐筆債權形成的背景、過程、時間、金額，其中，如涉及江蘇資產(chǎn)向公司其他債權人收購債權的，請逐筆說明原債權人名稱、收購債權金額及收購實際支付對價；（2）就上述江蘇資產(chǎn)對公司原債權人持有債權的收購，說明交易雙方已履行的決策審批程序，相關決策程序的合法合規(guī)性，以及債權轉讓是否具有法律效力；（3）相關債權轉讓協(xié)議是否附帶生效條件或其他約定，后續(xù)是否涉及以其他方式返還或其他利益安排，是否存在其他應當披露的重大事項。

二、關于公司2022 年年度報告信息披露事項

4.關于應收款項和應收款項融資。年報顯示，公司 2022 年年末應收賬款和應收款項融資余額合計 6.55 億元，同比增長 67.2%，遠高于營業(yè)收入 36.12%的增長率，公司主要產(chǎn)品中僅磷酸銷售量同比增長 24.54%，磷酸鹽和黃磷銷售量均同比下滑。請你公司：（1）補充披露報告期內(nèi)公司前五大客戶名稱、交易背景、對應產(chǎn)品、交易金額、付款安排、合同主要條款、期后回款情況、收入確認時點等，說明與控股股東是否存在關聯(lián)關系以及其他業(yè)務往來，并補充披露報告期內(nèi)關聯(lián)交易金額及占比；（2）結合公司銷售信用政策變化、主要客戶變化、減值計提情況等，說明期末應收款項和應收賬款余額大幅波動的原因，與營業(yè)收入、主要產(chǎn)品銷售量等變動不一致的合理性。請年審會計師發(fā)表意見。

5.關于其他應收款。年報顯示，公司報告期內(nèi)對江陰澄星實業(yè)集團有限公司和同一控制下的漢邦石化有限公司的其他應收款余額分別為 14.8 萬元、0.77 萬元，非經(jīng)營性資金占用專項說明顯示上述款項系代墊餐飲服務費，對江陰澄星實業(yè)集團有限公司熱電廠（以下簡稱熱電廠）應收 207.31 萬元，上述款項均分類為經(jīng)營性往來，公司已全額計提減值。請你公司：（1）補充說明上述款項的形成背景、時期和全額計提減值的原因，以及公司代墊餐飲服務費的合理性，與熱電廠的交易是否存在真實的貨物流轉，是否實質(zhì)為非經(jīng)營性資金占用，前期披露的相關分類是否準確；（2）全面自查是否存在其他應披露未披露的關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用情況。請年審會計師發(fā)表意見。

6.關于在建工程。年報顯示，報告期末公司尚有三個在建工程項目未完工，分別是新建欽州廠區(qū)配套工程、宣威磷酸氫鈣項目和高純度電子級磷酸項目，2021-2022 年累計投入約 500 萬元，期末余額合計 4.13 億元，工程進度相比 2021年年末無進展，僅在 2021 年有 392 萬元在建工程轉入固定資產(chǎn)。請公司：（1）補充披露上述三項在建工程的建設情況，包括投入資金金額、投資時間、決策情況、主要用途、形成資產(chǎn)的具體情況；（2）補充說明在建工程長期未轉入固定資產(chǎn)的主要原因，并結合行業(yè)發(fā)展及產(chǎn)品銷售現(xiàn)狀論證是否充分計提減值準備；（3）核實上述改造投入資金的具體用途和資金流向。請年審會計師發(fā)表意見。

請你公司收到問詢函后立即對外披露，并在 10 個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復我部，并履行信息披露義務。

ST澄星目前控股股東為無錫星盛州科技合伙企業(yè)（有限合伙），持股比例25.78%。星盛州及目前持股16.01%的第二大股東江蘇華西產(chǎn)業(yè)集團有限公司均系參加司法拍賣而得目前的全部股份。 公司2022年10月14日披露的《詳式權益變動報告書（無錫星盛州）》及其他公開資料顯示：星盛州的控股股東為浙江保合科技有限公司，實際控制人為1985年出生的李星星先生。李星星，英國埃塞克斯大學經(jīng)濟學學士，現(xiàn)任浙江吉利控股集團有限公司監(jiān)事、領克汽車銷售有限公司執(zhí)行總經(jīng)理、浙江耀寧科技有限公司執(zhí)行董事、江蘇耀寧新能源有限公司董事長、臺州銀行股份有限公司董事。 令人注目的是，中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司是星盛州的有限合伙人，持有份額11.635%。東方資產(chǎn)是財政部、社?；鹄硎聲謩e持股98%、2%的公司。 控股股東、實控人如此強大的公司，竟然連續(xù)5次發(fā)布延期回復上交所問詢函的公告，投資者不禁疑問：ST 澄星是否有難言之隱？

△ 視頻來源：央視《法治中國》

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